TERMOS DE USO E POLÍTICA DE PRIVACIDADE DA PLATAFORMA [NOME DO SISTEMA]
Versão [Nº] — Vigente a partir de [DATA]
PREÂMBULO
O presente instrumento estabelece os termos e as condições que regem o acesso e a utilização da plataforma digital [NOME DO SISTEMA] (doravante "Plataforma"), bem como disciplina o tratamento de dados pessoais a ela inerente, em observância à Lei nº 13.709/2018 (Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais — "LGPD"), à Lei nº 12.965/2014 (Marco Civil da Internet) e à demais legislação aplicável.
A aceitação destes Termos constitui condição indispensável à utilização da Plataforma, manifestando-se de forma livre, informada e inequívoca mediante o aceite eletrônico promovido pelo Usuário no ato do cadastro ou do acesso.
CLÁUSULA PRIMEIRA — DO OBJETO E DA ACEITAÇÃO
1.1. Os presentes Termos de Uso e Política de Privacidade ("Termos") têm por objeto disciplinar as condições de acesso e utilização da Plataforma pelo usuário ("Usuário"), bem como as condições de tratamento de seus dados pessoais.
1.2. Ao realizar o cadastro ou acessar a Plataforma, o Usuário declara, para todos os fins de direito, haver lido, compreendido e anuído integralmente ao disposto neste instrumento, vinculando-se às suas disposições. A não concordância, ainda que parcial, obsta a utilização da Plataforma.
CLÁUSULA SEGUNDA — DA CONTROLADORIA CONJUNTA
2.1. O tratamento dos dados pessoais do Usuário é realizado sob regime de controladoria conjunta, nos termos do art. 5º, inciso IX, da LGPD, pelas seguintes pessoas jurídicas:
(i) [RAZÃO SOCIAL DO GESTOR], inscrita no CNPJ sob o nº [•], a quem incumbem as atribuições relativas à infraestrutura tecnológica, à segurança da informação e à manutenção das bases de dados; e
(ii) [RAZÃO SOCIAL DA PRESTADORA], inscrita no CNPJ sob o nº [•], a quem incumbem as atribuições relativas ao cadastramento dos Usuários e à operação dos serviços disponibilizados na Plataforma.
2.2. As entidades indicadas no item 2.1 (em conjunto, "Controladores") determinam, de forma coordenada, as finalidades e os meios do tratamento, respondendo solidariamente perante o Usuário pelos danos decorrentes da violação à legislação de proteção de dados, na forma do art. 42, § 1º, inciso II, da LGPD, sem prejuízo da repartição interna de responsabilidades pactuada entre si.
2.3. A repartição de obrigações entre os Controladores encontra-se formalizada em instrumento próprio, facultado ao Usuário o conhecimento de seus aspectos essenciais mediante requerimento ao Encarregado.
CLÁUSULA TERCEIRA — DAS DEFINIÇÕES
3.1. Para os fins deste instrumento, os termos "dado pessoal", "titular", "tratamento", "controlador", "operador", "encarregado" e "consentimento" observam as definições constantes do art. 5º da LGPD, cuja remissão se faz para todos os efeitos.
CLÁUSULA QUARTA — DO CADASTRO E DAS OBRIGAÇÕES DO USUÁRIO
4.1. A utilização da Plataforma pressupõe cadastro prévio, mediante fornecimento de dados de identificação e de vínculo profissional do Usuário.
4.2. O Usuário obriga-se a fornecer informações verdadeiras, exatas, completas e atualizadas, respondendo, civil e criminalmente, pela veracidade dos dados declarados.
4.3. As credenciais de acesso revestem-se de caráter pessoal e intransferível, competindo ao Usuário a guarda diligente de seu sigilo e respondendo este por todos os atos praticados sob sua autenticação.
4.4. O acesso à Plataforma é restrito a pessoas naturais maiores de 18 (dezoito) anos e plenamente capazes.
CLÁUSULA QUINTA — DOS DADOS OBJETO DE TRATAMENTO
5.1. No âmbito da Plataforma, são objeto de tratamento, entre outras, as seguintes categorias de dados pessoais:
(i) dados de identificação e contato: nome, endereço eletrônico e demais informações prestadas no cadastro;
(ii) dados de vínculo profissional: informações relativas à empresa ou unidade à qual o Usuário se encontra vinculado;
(iii) dados de uso e desempenho: registros de participação em cursos, progresso, agendamentos e métricas de acompanhamento nos programas disponibilizados;
(iv) dados técnicos e de conexão: registros de acesso, endereço de protocolo (IP) e respectivos marcos temporais, cuja guarda observa o disposto no art. 15 da Lei nº 12.965/2014.
CLÁUSULA SEXTA — DAS FINALIDADES E DAS BASES LEGAIS
6.1. O tratamento dos dados pessoais do Usuário observa as finalidades adiante discriminadas, lastreadas nas correspondentes hipóteses autorizativas do art. 7º da LGPD:
(i) execução dos serviços — compreendendo cadastro, fruição de cursos, agendamentos e acompanhamento de desempenho —, com fundamento na execução de contrato e de procedimentos preliminares (art. 7º, inciso V) e no legítimo interesse atinente à operação da Plataforma (art. 7º, inciso IX);
(ii) segurança, prevenção a fraudes e manutenção das bases de dados, com fundamento no legítimo interesse (art. 7º, inciso IX) e no cumprimento de obrigação legal e regulatória (art. 7º, inciso II);
(iii) análise de desempenho, de comportamento e de perfil do público, abrangendo a elaboração de indicadores, a realização de estudos analíticos e o desenvolvimento de ações comerciais correlatas ao contexto da Plataforma — tais como a recomendação de programas, serviços e oportunidades —, com fundamento no legítimo interesse dos Controladores (art. 7º, inciso IX).
6.2. Relativamente à finalidade prevista no item 6.1, inciso (iii), os Controladores declaram que o respectivo tratamento se ampara no legítimo interesse de que trata o art. 7º, inciso IX, c/c o art. 10 da LGPD, consistente na apreensão de padrões de uso, desempenho e comportamento do público da Plataforma, voltada ao aprimoramento contínuo dos serviços e ao desenvolvimento de iniciativas comerciais aderentes ao contexto desta relação. Para tanto, os Controladores procederam à avaliação de necessidade e ao juízo de ponderação (Legitimate Interest Assessment), concluindo pela compatibilidade do tratamento com as legítimas expectativas do titular e pela ausência de risco desproporcional a seus direitos e liberdades fundamentais, com a adoção de salvaguardas técnicas e organizacionais proporcionais. Fica resguardado ao titular o direito de oposição, na forma da Cláusula Nona.
6.3. O legítimo interesse invocado nesta Cláusula circunscreve-se às finalidades correlatas ao contexto da Plataforma. O tratamento destinado a finalidades incompatíveis com tais propósitos dependerá de consentimento específico e destacado do titular, na forma dos arts. 7º, inciso I, e 8º da LGPD.
CLÁUSULA SÉTIMA — DO COMPARTILHAMENTO DE DADOS
7.1. Para a consecução das finalidades estabelecidas neste instrumento, o Usuário reconhece e anui a que seus dados pessoais sejam compartilhados entre os Controladores indicados na Cláusula Segunda e com as seguintes categorias de operadores e parceiros, atuais ou supervenientes:
(i) prestadores de serviços de tecnologia, hospedagem, segurança e suporte;
(ii) prestadores de serviços de análise de dados e inteligência de mercado; e
(iii) parceiros de negócio dos Controladores envolvidos no desenvolvimento e na oferta de programas, conteúdos e oportunidades correlatas ao contexto da Plataforma.
7.2. Todo e qualquer compartilhamento subordina-se às finalidades legítimas declaradas neste instrumento e fica condicionado à prévia celebração de instrumento contratual que imponha aos operadores e parceiros deveres de confidencialidade, segurança e conformidade com a LGPD.
7.3. Considerada a dinâmica própria das atividades dos Controladores, a relação das categorias de operadores e parceiros poderá ser objeto de atualização. Em homenagem ao princípio da transparência (art. 6º, inciso VI, da LGPD) e sem prejuízo da continuidade operacional, os Controladores manterão relação atualizada das entidades destinatárias do compartilhamento, facultado ao Usuário o respectivo acesso mediante requerimento ao Encarregado, na forma do art. 18, inciso VII, da LGPD.
7.4. Não há comercialização de dados pessoais a terceiros. Os compartilhamentos determinados por força de lei ou por ordem de autoridade competente independem de comunicação prévia ao Usuário.
7.5. O compartilhamento de dados pessoais com terceiros para finalidades comerciais estranhas ao contexto da Plataforma não se encontra abrangido por estes Termos e, sobrevindo, dependerá de consentimento específico e destacado do titular, colhido em apartado, na forma do art. 7º, inciso I, da LGPD.
CLÁUSULA OITAVA — DO ARMAZENAMENTO, DA SEGURANÇA E DA RETENÇÃO
8.1. Os dados pessoais são armazenados em ambiente controlado, mediante a adoção de medidas técnicas e administrativas aptas a protegê-los de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas, na forma do art. 46 da LGPD.
8.2. Os dados pessoais são conservados pelo período necessário ao atendimento das finalidades que ensejaram seu tratamento e ao cumprimento das obrigações legais e regulatórias aplicáveis. Os registros de acesso observam o prazo mínimo de guarda previsto no Marco Civil da Internet. Exaurida a finalidade, procede-se à eliminação ou à anonimização dos dados, ressalvadas as hipóteses de conservação autorizadas pelo art. 16 da LGPD.
CLÁUSULA NONA — DOS DIREITOS DO TITULAR E DO CANAL DE ATENDIMENTO
9.1. É assegurado ao Usuário, na qualidade de titular, o exercício dos direitos previstos no art. 18 da LGPD, notadamente: a confirmação da existência de tratamento; o acesso aos dados; a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados; a anonimização, o bloqueio ou a eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com a lei; a portabilidade; a informação acerca das entidades com as quais os dados são compartilhados; a oposição a tratamento fundado em legítimo interesse; e a revogação do consentimento eventualmente prestado para finalidades específicas.
9.2. O exercício de quaisquer dos direitos enunciados nesta Cláusula — inclusive a oposição e a revogação a que aludem as Cláusulas 6.2 e 7.5 — far-se-á exclusivamente mediante requerimento formal dirigido ao Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais (Data Protection Officer), indicado no item 9.4, o qual constitui o canal único e oficial para tal fim.
9.3. Recebido o requerimento, os Controladores adotarão as providências cabíveis nos prazos legais, ressalvadas as hipóteses em que a manutenção do tratamento se mostre autorizada ou exigida por lei, ou se ampare em interesses legítimos prevalecentes, nos termos do art. 18, § 2º, da LGPD.
9.4. O Encarregado pelo Tratamento de Dados Pessoais é [NOME DO ENCARREGADO], acessível por intermédio do endereço eletrônico [E-MAIL].
CLÁUSULA DÉCIMA — DA PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. A integralidade do conteúdo disponibilizado na Plataforma — incluindo marcas, sinais distintivos, textos, materiais didáticos, programas de computador e elementos de interface — encontra-se protegida pela legislação de propriedade intelectual e pertence aos respectivos titulares, vedada sua reprodução, distribuição, modificação ou utilização não autorizada, sob pena de responsabilização.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA — DA ALTERAÇÃO DOS TERMOS
11.1. Os presentes Termos poderão ser modificados a qualquer tempo. Alterações que importem modificação relevante das finalidades ou das bases legais de tratamento serão previamente comunicadas ao Usuário, presumindo-se a anuência à versão vigente pela continuidade do uso da Plataforma após a respectiva comunicação.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA — DAS DISPOSIÇÕES FINAIS E DO FORO
12.1. A eventual tolerância quanto ao descumprimento de qualquer disposição deste instrumento não constituirá novação ou renúncia, tampouco impedirá a exigência futura da obrigação.
12.2. A invalidade ou nulidade de qualquer cláusula não comprometerá a validade das demais, que permanecerão em pleno vigor.
12.3. Os presentes Termos são regidos pela legislação da República Federativa do Brasil, elegendo-se o foro da Comarca de [CIDADE/UF] para dirimir as controvérsias deles decorrentes, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
